ST康得收法院传票,康得新20亿投资遭消亡投资者

日期:2019-11-18编辑作者:安徽快三开奖查询

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8月7日上午,深交所发布对康得新复合材料集团股份有限公司 (下称*ST康得,002450)的关注函,其中提到康得碳谷科技有限公司股东会召开日为7月19日,但公司直至8月1日才就该事项发布公告,要求公司说明原因,自查是否存在信息披露滞后的违规情形。

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康得新复合材料集团股份有限公司募集20亿元投资的康得碳谷项目,竟被剥夺股东资格,理由是抽逃资金。

8月1日,*ST康得披露《关于公司对外投资进展及风险提示公告》称,康得碳谷于7月19日召开临时股东会,审议了《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》,*ST康得对该议案投否决票,占出席会议的股东所持表决权的14.29%,该议案因 85.71%股权所代表的表决权同意而获得通过。

*ST康得(002450)退市疑云未散,8月5日又披露收到法院传票:荣成市国有资本运营有限公司请求法院确认被告康得碳谷科技有限公司7月19日股东会决议合法有效。

此前报道,争议源于2019年7月19日康得碳谷科技有限公司的临时股东会。本次股东会上,85.71%股权所代表的表决权同意解除康得投资集团有限公司、康得新在康得碳谷的股东资格。

除了上述信息披露滞后的情况,深交所还对*ST康得投资康得碳谷事项提出了两方面问询,并要求说明。

*ST康得此前接到康得碳谷的通知:钟玉、康得集团、*ST康得通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃,因此康得碳谷于7月19日召开临时股东会,审议了《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》等议案。

2019年8月12日,*ST康得发布公告,对8月6日收到的深圳证券交易所关注函做出回应。*ST康得回答了深交所关注的信披时效、康得碳谷出资进展情况、2019 年7月19日康得碳谷临时股东会的具体内容等一些列问题。

一是依据康得碳谷的《增资协议》及补充协议,*ST康得及其他相关股东承诺出资情况、出资进展情况。同时,*ST康得2018 年年报显示,已全部支付认缴增资款20亿元,深交所要求*ST康得报备相关证明文件。

康得碳谷困局难解,中安信科技有限公司也被指牵涉其中。中安信部分股东在说明函称,钟玉在未召开股东会的情况下,多次以中安信主体为康得集团违规提供对外担保,造成中安信或有负债高达81.5亿元。声明强调,徐曙等人于7月24日召开的董事会会议违规。

*ST康得称,经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解,对康得碳谷的抽逃出资主要系因康得碳谷加入了北京银行西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致。康得碳谷作为现金归集的成员单位,其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设银行账户中,从而致使康得碳谷的资金被划转。

二是8月1日《关于公司对外投资进展及风险提示公告》 称,就康得碳谷投资“公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议”,深交所要求*ST康得说明争议的具体原因,以及是否存在抽逃对康得碳谷出资的情况。

8月6日下午,*ST康得原总裁徐曙在接受证券时报·e公司记者采访时称,“从保护碳纤维产业的角度出发,我不愿跟他们打口水仗。”

北京银行再次卷入*ST康得案。*ST康得强调称,公司并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实。

另外,关于康得碳谷主张“钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”, 深交所问询*ST康得是否提供了相关证明文件,并要求报备相关证明文件。

碳纤维项目曾被寄厚望

8月6日当天,在公司总部回答中小股东代表提问时,*ST康得现任董监高也承诺,对于康得新投资康得碳谷20亿元及对应股权被侵夺问题,康得新管理层准备积极应诉,并在必要时反诉。

关于康得碳谷7月19日临时股东会的情况,深交所也对*ST康得提出了六个方面的问询。

康得碳谷项目曾被各方寄予厚望。

一,*ST康得20亿投向康得碳谷

深交所要求*ST康得说明康得碳谷该次股东会是否审议了其他议案、议案内容、 表决情况及表决结果;说明康得碳谷本次股东会召集、召开程序是否合法合规、表决结果是否合法有效,并报备相关法律意见书。

7月31日晚间,*ST康得发布对外投资进展及风险提示公告,披露了各方投资的相关情况。2017年10月13日,*ST康得股东大会审议通过了与康得集团及荣成国资共同投资康得碳谷的事项,并签署了《康得碳谷科技有限公司增资协议》。公司拟向康得碳谷增资20亿元,占增资后康得碳谷注册资本总额的14.29%,康得集团增资90亿元,占增资后注册资本总额的71.42%;荣成国资增资20亿元,占增资后注册资本总额的14.29%。

依据*ST康得2018年年报,在康得碳谷项目中,*ST康得已经全部支付认缴增资款20亿元。深交所要求*ST康得披露上市公司及其他相关股东承诺出资情况、出资进展情况。

根据*ST康得公告,《增资协议》约定康得集团向康得碳谷增资90亿元,占增资后康得碳谷注册资本总额的 71.42%,但康得集团承诺出资仅到位2亿元。

当时的公告显示,康得碳谷拟在山东省荣成市建设“康得碳谷科技项目暨年产6.6万吨高性能碳纤维项目”,计划到2023年建成,“届时将成为全球产能最大的高性能碳纤维生产基地,以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求,推动我国碳纤维行业发展。”

*ST康得在回复函中详细披露了《增资协议》及出资进展情况。

深交所要求*ST康得说明,在康得集团未完成承诺出资义务的情况下,依据康得碳谷的《公司章程》是否享有康得碳谷股东会的表决权。

增资协议显示,康得碳谷董事会由5人组成,其中康得集团有权提名3名董事,*ST康得有权提名1名董事,荣成国资有权提名1名董事。此后在2017年10月及12月,各股东方又签署了两份补充协议,约定康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信股权的方式出资,相关资金及股权到位的时间由2018年12月31日前完成,修改为2019年6月30日前完成。

2017年9月,康得新、康得集团、荣成市国有资本运营有限公司及康得碳谷签订《康得碳谷科技有限公司增资协议》,由康得新、康得集团、荣成国资共同投资康得碳谷,增资金额合计130亿元,增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。

此外,深交所要求*ST康得函询康得集团,请其说明对上述议案投出同意票的原因,是否损害*ST康得及中小股东利益。同时,请康得集团说明其与康得碳谷及其他股东之间是否达成任何意向、协议及利益安排。

公开报道显示:康得碳谷项目是山东省政府重点支持项目,总投资500亿元,项目建成达产后,预计年销售收入达到1000亿元。

其中,康得新与荣成国资各增资20亿元,均占增资后注册资本总额的14.29%,康得集团增资90亿元,占增资后注册资本总额的71.42%。

在《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团 股份有限公司股东资格的议案》中,*ST康得已履行承诺出资而康得集团未按承诺出资。

当年11月28日,威海市相关领导出席奠基仪式并在致辞时表示,“康得集团是新材料行业的领军企业,将碳纤维生产基地落在威海,将为威海的战略性新兴产业发展增添力量,为威海加快新旧动能转化注入活力。”而*ST康得原董事长钟玉在奠基仪式上表示,康得碳谷项目可以用六个字概括:天时、地利、人和。谈及“人和”时,他表示,“荣城是我的故乡,我的父辈曾经在这里战斗过,多年我一直想回报家乡,这次终于实现这一夙愿。”

此后康得碳谷各股东方分别于2017年10月和2018年12月,两次签署补充协议,最终将康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信股权的方式出资,出资时间调整为2019年6月30日前完成。

深交所认为该议案将*ST康得和康得集团的股东资格绑定处理, 要求*ST康得说明该项议案设置的合理性,是否导致*ST康得产生投资损失,并说明拟采取的应对措施以及可能的救济手段。深交所还要求*ST康得就上述问题其中两项问题出具法律意见。

被指抽逃出资

截至2017年12月28日,康得碳谷全体股东累计出资金额人民币42亿元整。其中,荣成国资实缴20亿元,康得新实缴20亿元,康得集团实缴2亿元,荣成国资和康得新均已完成约定的出资义务。

最后,深交所要求*ST康得在2019年8月12日之前书面回复并对外披露回函内容,同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

而钟玉所说的“天时、地利、人和”,如今也略显尴尬:荣成国资将康得碳谷列为被告,同时将康得集团和*ST康得列为第三人。

未及兑现两次《补充协议》,康得集团资金问题爆发。

同时,深交所提醒*ST康得,上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

*ST康得7月31日晚间公告显示:公司收到康得碳谷《股东会临时会议的通知》,钟玉、康得集团、*ST康得通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃,因此,康得碳谷于7月19日召开临时股东会,审议了《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》等议案。

二,又是北京银行,“归集”康得碳谷资金

据新华网此前报道,2017年9月21日上午,康得集团与山东省荣成市人民政府在北京签订《投资合作协议》,双方将共同出资,在荣成市建设“康得碳谷科技项目暨年产6.6万吨高性能碳纤维项目”。

*ST康得称,鉴于公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议,为保障公司及公司全体股东的合法权益,公司在康得碳谷临时股东会中,对相关议案投否决票。

在2019年8月1日的对外投资风险提示公告中,*ST康得称,就康得碳谷投资“公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议”。

上述报道称,康得碳谷项目总投资500亿元,计划到2023年建成年产6.6万吨高性能碳纤维生产基地,届时将成为全球最大的高性能碳纤维生产基地,以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求,推动我国碳纤维行业赶超世界先进水平。

本项议案表决结果:85.71%股权所代表的表决权同意,占出席会议的股东所持表决权的85.71%;14.29%股权所代表的表决权反对,占出席会议的股东所持表决权的14.29%。而按照各方所持表决权比例来看,这也意味着:除*ST康得投下反对票外,康得集团及荣成市国有资本运营有限公司均同意解除*ST康得及康得集团的股东资格。证券时报·e公司记者8月6日下午致电荣成国资,对方称一切以*ST康得发布的公告为准,“你从公告里读出什么意思,就是什么意思。”

深交所要求*ST康得说明争议的具体原因,是否存在抽逃对康得碳谷出资的情况。 此外,康得碳谷主张“钟玉、 康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”,是否提供了相关证明文件。

2018年5月,*ST康得在回复深交所问询函时表示,2017年报告期内,公司支付康得碳谷股权投资款20亿元。荣成国资的20亿元增资也已到位,但大股东康得集团的90亿元仅到位2亿元。

就在去年11月,深交所曾就*ST康得签署增资协议未及时披露等问题,对*ST康得及时任董事长钟玉、总经理徐曙、董秘杜文静给予通报批评处分。当时的处分决定显示:截至2017年底,*ST康得承诺出资的20亿元已全部到位,康得集团出资仅到位2亿元,占其认缴出资额的2%。

*ST康得称,经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解,对康得碳谷的抽逃出资主要系因康得碳谷加入了北京银行股份有限公司西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致。

今年8月5日,*ST康得发布公告称收到山东省荣成市人民法院的《传票》,荣成国资请求法院确认被告碳谷公司7月19日股东会决议合法有效;请求法院依法判令被告碳谷公司办理相关的法定减资程序。*ST康得作为被传唤人,被要求于8月27日到庭。如果上述决议被法院确认,*ST康得及康得集团将被康得碳谷“开除”股东资格。8月6日,记者多次拨打*ST康得证券部电话,始终无人接听。

根据《现金管理业务合作协议》的约定,康得碳谷作为现金归集的成员单位,其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设银行账户中,从而致使康得碳谷的资金被划转,康得新并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实。

中安信卷入

*ST康得进一步解释,鉴于此,公司对于康得碳谷《股东会临时会议的通知》所述的内容,存在质疑,与荣成国资、康得碳谷之间就该事实的认定存在争议。针对该争议,公司目前已聘请专业律师团队,对上述事宜进行调查取证,未来不排除将采取谈判、诉讼等方式维护公司及其股东的合法权益。同时,相关监管机构目前也已介入该案件的调查,最终结论将以法院及相关监管机构的认定结论为准。

康得碳谷困局难解,中安信科技有限公司也因此被拉下水,随后与*ST康得类似的“宫斗”也在中安信上演。

截至本回复出具日,康得碳谷对于其主张的立场,尚未提供相关证明文件。

中安信科技有限公司成立于2011年,总部位于河北省廊坊市,2013年获康得集团入股。天眼查显示,钟玉为公司法定代表人。官网消息中显示,中安信正在河北廊坊新兴产业示范区建设碳纤维产业园,“形成年销售收入过百亿的产业规模。”值得关注的是,该公司官网发布的最新一条消息,是在去年11月26日,钟玉陪同山东省相关领导赴康得碳谷视察项目建设情况。

在接受澎湃新闻记者采访时,*ST康得一位小股东称:“上市公司的钱投向康得碳谷,你自己没有看住,责任难道由我们康得新15万股民承担吗?”

就在不久前,一封中安信《股东关于认定董事会决议无效的说明函》,让钟玉、徐曙再次深处舆论漩涡。江苏维盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)等股东在说明函中指责称,徐曙等人于7月24日违规召开了董事会会议,本次董事会仅徐曙、朱大为、王永生三名董事参加,并未通知邹健、马垒等董事及公司监事会,也未通知此次会议将要讨论和表决的议题。

三,*ST康得:康得碳谷临时股东会不合法

说明函同时称,钟玉在未召开股东会的情况下,多次以中安信主体为康得集团违规提供对外担保,造成中安信当前或有负债高达81.5亿元。中安信的资产负债率已高达300%,严重资不抵债。钟玉、徐曙等人以中安信主体违规为康得碳谷相关款项提供担保,导致公司价值2000多万元的存货被荣成法院查封,导致公司无法正常销售货物和发放工资。

针对2019 年7月19日康得碳谷临时股东会,深交所要求*ST康得披露本次股东会的其他议案。

而网上流传的中安信内部通知显示,公司已于7月26日安排统一放假。证券时报·e公司记者就此拨打中安信官方联系电话,始终无人接听。

*ST康得称,股东会审议了《关于荣成国资减少注册资本的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于解除康得投 资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》《关于调整公司注册资本的议案》4 项议案。

此外,相关股东称钟玉已负债累累,仅欠维盛基金的债务就已达5.45亿元,而徐曙因为康得集团借款担保欠张家港政府1.4亿元。

1,《关于荣成国资减少注册资本的议案》:将荣成国资持有的康得碳谷20亿元出资,减少为10亿元。

证券时报·e公司记者在8月6日下午就声明函所涉内容与徐曙取得联系,她在接受采访时强调称,希望大家能够爱护中安信,“也希望大家继续支持中国的碳纤维产业,这个产业好不容易做到接近世界先进水平。从保护碳纤维产业的角度出发,我不愿跟他们打口水仗。”

2,《关于公司引入战略投资者的议案》:引入战略投资者,战略投资者合计投资人民币25亿元,其中15亿元认购康得碳谷新增注册资本,10亿元以借款形式投入。

3,《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》:康得集团、康得新抽逃全部22亿元实缴出资,且康得集团未能按期实缴其认缴的98亿元出资。因此,解除康得集团、康得新的股东资格,同意公司办理相应的法定减资程序。

4,《关于调整公司注册资本的议案》:康得碳谷注册资本由人民币140亿元调整为人民币25亿元。

这4项议案在投票表决时,荣成国资、康得集团均投赞成票,占表决权比例的 85.715%。*ST康得均投反对票,占表决权比例的 14.285%。

*ST康得称,本次股东会由康得碳谷直接发出会议通知召集,康得碳谷本身并不具有召集股东会的资格,本次会议召集及通知程序不符合《公司法》及康得碳谷《公司章程》的规定。

本次股东会临时会议中,《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》 将两个不存在互为前提关系的事项合并设立议案的方式,实质影响了公司在具体议案的表决权,影响了本次股东会表决的公正性。

*ST康得认为,表决结果效力存在瑕疵。理由包括基于本次股东会召集程序不合法,议案设置不合理,同时有相关监管机构及有管辖权法院尚未对“未履行出资义务或者抽逃全部出资”这一事实做出认定,尚不具备解除股东资格的前提条件。

2019年8月6日上午,在回答中小股东代表提问时,*ST康得现任董事长邬兴均透露,自己到任第二天,即前往山东荣成投反对票。

邬兴均称,在投票前后,*ST康得也曾与荣成方面协商。“他说这是省里的一号工程,不能一直烂在那里,他们的压力很大,希望能尽快开工,至于由谁来开工并不重要。他们每月向山东省政府汇报一次,我们提出给出时间,引入战略投资者,但结果没谈拢。”

根据*ST康得8月6日公告,荣成国资已经起诉康得碳谷,本案将于2019年8月27日在山东省荣成市人民法院开庭审理。康得集团和*ST康得将作为第三人出庭。荣成国资请求法院依法确认被告康得碳谷公司2019 年7月19日股东会决议合法有效。

邬兴均称,对于*ST康得来说,当前的头等大事是准备8月15日的听证会。但对于康得碳谷股权案,公司管理层正积极应对。

四,康得集团出资2亿,却行使71.43%表决权

在7月19日的康得碳谷临时股东会上,议案包括康得集团、*ST康得抽逃全部22亿元实缴出资,且康得集团未能按期实缴其认缴的98亿元出资,因此,解除康得集团、*ST康得的股东资格。

最让*ST康得中小股东不能接受的是,仅仅出资2亿的康得集团却行使71.43%表决权,与荣成国资一起,不仅将自己“开除”,同时将出资20亿元的*ST康得带走了。

8月5日,在与江苏省证监局对话时,*ST康得中小股东代表直指康得碳谷临时股东会的荒谬。“监管部门不能在康得新被侵占资产尚未查清时,就让上市公司进入退市程序。”

深交所对此要求*ST康得说明,康得集团未完成承诺出资义务的情况下,是否享有康得碳谷股东会的表决权。

*ST康得称,经查阅康得碳谷的《公司章程》,《公司章程 》第十二条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”未进一步规定未完成出资义务时,股东是否享有表决权。

根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》 第十七条:“ 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”

*ST康得认为,如康得集团“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的事实被有管辖权法院予以认定,则康得集团在康得碳谷本次股东会中的表决权将被限制。

值得注意的是,深交所要求*ST康得函询康得集团,请其说明对上述议案投出同意票的原因,是否损害*ST康得及中小股东利益。同时,请康得集团说明其与康得碳 谷及其他股东之间是否达成任何意向、协议及利益安排。

*ST康得答复,公司于2019年8月8日,通过EMS快递的方式向康得集团寄送了《关于康得碳谷科技有限公司临时股东会相关事宜的问询 函》,截至本回复出具日,公司尚未收到康得集团相关书面回复。

五,信披为何滞后?新董监高刚上任

深交所称,康得碳谷股东会召开日为7月19日,但*ST康得直至8月1日才就该事项发布公告,请上市公司说明原因,自查是否存在信息披露滞后的违规情形。

*ST康得回复,公司收到康得碳谷股东会会议通知至康得碳谷股东会召开期间,正处于公司原管理层团队陆续辞职,新管理层团队尚未正式上任这一特殊期间,公司主要部门的工作人员也发生一定变动。

2019年7月19日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,选举了公司独立董事及非独立董事。7月22日,公司召开第四届董事会第八次会议,逐步恢复了公司治理架构,新一任管理层上任后,主动与相关监管部门、地方政府、债权人进行沟通汇报,公司运营逐步恢复。

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